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Highlander Silver Y Bear Creek Mining Firman Un Acuerdo Modificado Y Reformulado Para Eliminar El Requisito De Aprobación De Los Accionistas De Highlander Silver
Todas las cantidades monetarias se expresan en dólares canadienses, salvo que se indique lo contrario.
Toronto, Ontario, 9 de enero de 2026 – Highlander Silver Corp. (TSX: HSLV) («Highlander Silver») y Bear Creek Mining Corporation (TSXV: BCM) (OTCQX: BCEKF) (BVL: BCM) («Bear Creek») anuncian hoy que han celebrado un acuerdo modificado y reformulado con fecha del 9 de enero de 2026 (el «Acuerdo de Acuerdo A&R») que modifica y reformula el acuerdo con fecha del 18 de diciembre de 2025 (el «Acuerdo Original») en virtud del cual Highlander Silver adquirirá todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Bear Creek (las «Acciones de Bear Creek») (que aún no posee) mediante un plan de acuerdo estatutario en virtud de la Ley de Sociedades Anónimas (Columbia Británica) (el «Acuerdo»).
El Acuerdo Original preveía la celebración de una junta extraordinaria de accionistas de Highlander Silver (la «Junta de Highlander») con el fin de aprobar la emisión de las acciones ordinarias de Highlander (las «Acciones de Highlander») emitibles de conformidad con el Acuerdo y con el ejercicio de los warrants de compra de acciones de Bear Creek (las «Garantías de Bear Creek») de conformidad con sus términos tras el Acuerdo, dicha reunión extraordinaria se celebraría de conformidad con las políticas de la Bolsa de Toronto (la «TSX»). En el momento de celebrar el Acuerdo Original, el número máximo de Acciones de Highlander emitibles de conformidad con: (i) el Acuerdo, suponiendo el ejercicio, la conversión o el canje por Acciones de Bear Creek de todas las opciones sobre acciones, unidades de acciones restringidas y unidades de acciones diferidas en circulación de Bear Creek a la fecha del Acuerdo Original que finalmente se canjearán por Acciones de Highlander de conformidad con el Acuerdo, y (ii) el ejercicio de las garantías de Bear Creek de conformidad con sus términos tras el Acuerdo, en conjunto, se esperaba que superara el 25 % del capital social emitido y en circulación de Highlander Silver en el momento de la entrada en vigor del Acuerdo, de modo que sería necesaria la Junta de Highlander para cumplir con las políticas de la TSX. Sin embargo, desde la celebración del Acuerdo Original, se ha ejercido un número suficiente de warrants de compra de acciones de Highlander Silver para obtener acciones de Highlander de conformidad con sus términos, por lo que ya no es necesaria la Junta de Highlander.
En consecuencia, el Acuerdo de Acuerdo A&R modifica y reformula el Acuerdo Original para eliminar el requisito de la Junta de Highlander y todos los asuntos relacionados. El Acuerdo de Arreglo A&R también contempla ahora que se celebre una junta especial de los titulares de valores de Bear Creek para aprobar el Arreglo y otros asuntos relacionados antes del 19 de febrero de 2026, y que los materiales relacionados con dicha junta se envíen por correo alrededor del 21 de enero de 2026. Todos los demás términos principales del Arreglo siguen en vigor.
Para obtener más información sobre el Acuerdo, consulte el comunicado de prensa inicial con fecha del 19 de diciembre de 2025. Una copia del Acuerdo de Acuerdo A&R estará disponible en los perfiles de Highlander Silver y Bear Creek en www.sedarplus.ca.
Acerca de Highlander Silver
Highlander Silver se centra principalmente en el avance del proyecto aurífero y argentífero San Luis, de gran riqueza, situado junto a la antigua mina Pierina, en el centro de Perú. San Luis alberga recursos minerales indicados de 356 koz Au a 24,4 g/t Au y 8,4 Moz Ag a 579 g/t Ag, y se encuentra entre los 10 proyectos de mayor ley a nivel mundial en las categorías de oro y plata.[1] Entre los principales accionistas de Highlander Silver se encuentran el Grupo Augusta, que cuenta con un historial excepcional de creación de valor con un total de más de 4500 millones de dólares en transacciones de salida, y los accionistas estratégicos, la familia Lundin y Eric Sprott.
Acerca de Bear Creek
Bear Creek es un productor de metales preciosos con activos de desarrollo de primera clase. El proyecto Corani, en Puno (Perú), es uno de los yacimientos de plata con todos los permisos necesarios más grandes del mundo y destaca por sus importantes reservas y recursos, sus bajos costes operativos estimados y el abrumador apoyo de la comunidad. La mina Mercedes, en Sonora (México), es una mina de oro generadora de flujo de caja con potencial operativo y un interesante potencial de exploración.
Contacto para información
Highlander Silver
Arun Lamba, vicepresidente de desarrollo corporativo
Correo electrónico: [email protected]
Bear Creek
Barbara Henderson, vicepresidenta de Comunicaciones Corporativas
Teléfono directo: 604-628-1111
Correo electrónico: [email protected]
www.bearcreekmining.com
Información científica y técnica
La información científica y técnica incluida en el comunicado de prensa relacionada con el proyecto San Luis se ha extraído del informe técnico titulado «Informe técnico sobre la propiedad San Luis», con fecha del 15 de enero de 2025, elaborado por una «persona cualificada» independiente (tal y como se define en la Norma Nacional 43-101 sobre divulgación de información relativa a proyectos mineros), Martin Mount, MSc MCSM FGS CGeol FIMMM Ceng, y disponible en el perfil SEDAR+ de Highlander Silver en www.sedarplus.ca.
Declaraciones prospectivas
Este comunicado de prensa contiene «información prospectiva» en el sentido de la legislación canadiense aplicable en materia de valores. Todas las declaraciones, salvo las declaraciones de hechos históricos, son declaraciones prospectivas y se basan en expectativas, estimaciones y proyecciones a la fecha de este comunicado de prensa.
En este comunicado de prensa, las declaraciones prospectivas se refieren, entre otras cosas, a declaraciones relativas a la adquisición propuesta por parte de Highlander Silver de todas las acciones del capital de Bear Creek de conformidad con el Acuerdo y los términos del mismo, así como a las proyecciones a la fecha de este comunicado de prensa y a la fecha del Acuerdo Original; el número de acciones de Highlander que se pueden emitir de conformidad con el Acuerdo y con el ejercicio de las garantías de Bear Creek de acuerdo con sus términos tras el Acuerdo, y la fecha de la reunión de los titulares de valores de Bear Creek. Cualquier declaración que implique discusiones con respecto a predicciones, expectativas, creencias, planes, proyecciones, objetivos, suposiciones, eventos futuros o rendimiento (a menudo, pero no siempre, utilizando frases como «espera» o «no espera», «se espera», «anticipa» o «no anticipa», «planea», «prevé», «estima», «cree» o «pretende» o variaciones de tales palabras y frases, o que afirman que determinadas acciones, acontecimientos o resultados «pueden» o «podrían», «serían», «podrían ser» o «serán» tomados para ocurrir o lograrse) no son declaraciones de hechos históricos y pueden ser declaraciones prospectivas. Estas declaraciones prospectivas no son garantías de resultados futuros e implican riesgos e incertidumbres que pueden hacer que los resultados reales difieran materialmente de los resultados potenciales discutidos en las declaraciones prospectivas.
Con respecto a las declaraciones prospectivas, Highlander Silver y Bear Creek se han basado en ciertas suposiciones que consideran razonables en este momento, incluidas suposiciones sobre la capacidad de las partes para recibir, de manera oportuna y en términos satisfactorios, las aprobaciones necesarias de los organismos reguladores, los tribunales, los accionistas, la bolsa de valores y otros terceros, y la capacidad de las partes para cumplir, de manera oportuna, las demás condiciones para la finalización del Acuerdo. Este calendario puede cambiar por varias razones, entre ellas retrasos imprevistos en la preparación de los materiales de la reunión; la imposibilidad de obtener las aprobaciones necesarias de los organismos reguladores, los tribunales, los accionistas, la bolsa de valores u otros terceros en el plazo previsto, o la necesidad de tiempo adicional para cumplir las demás condiciones para la finalización del Acuerdo. Por consiguiente, los lectores no deben confiar indebidamente en las declaraciones prospectivas y la información contenida en este comunicado de prensa en relación con estos plazos.
Los riesgos e incertidumbres que pueden causar tales diferencias incluyen, entre otros: el riesgo de que el Acuerdo no se complete a tiempo, si es que se completa; que no se cumplan las condiciones para la consumación del Acuerdo; el riesgo de que el Acuerdo implique costes, responsabilidades o retrasos inesperados; la posibilidad de que se inicien procedimientos legales contra Highlander Silver, Bear Creek y/u otros en relación con el Acuerdo y el resultado de dichos procedimientos; la posible ocurrencia de un evento, cambio u otra circunstancia que pudiera dar lugar a la rescisión del Acuerdo; los riesgos relacionados con la no obtención de las aprobaciones necesarias de los accionistas, los tribunales y las bolsas de valores; otros riesgos inherentes a la industria minera. La no obtención de las aprobaciones necesarias, o el incumplimiento por parte de las partes de las condiciones o la finalización del Acuerdo, puede dar lugar a que el Acuerdo no se complete en los términos propuestos, o que no se complete en absoluto. Además, si el Acuerdo no se completa, el anuncio del mismo y la dedicación de recursos sustanciales de Highlander Silver y Bear Creek para completarlo podrían tener un impacto adverso significativo en el precio de las acciones de Highlander Silver y Bear Creek, en sus relaciones comerciales actuales y en las operaciones, la situación financiera y las perspectivas actuales y futuras de Highlander Silver y Bear Creek.
Ni la Bolsa de Valores de Toronto (TSX Venture Exchange) ni su proveedor de servicios de regulación (tal y como se define este término en las políticas de la TSX Venture Exchange) aceptan responsabilidad alguna por la adecuación o exactitud de este comunicado de prensa.
[1] Clasificaciones de S&P Global, incluido el proyecto aurífero y argentífero San Luis.