Bear Creek Mining Adquirirá La Mina Mercedes Mine En Sonora, México

(Todos los montos están en dólares estadounidenses, a menos que se especifique lo contrario)

17 de diciembre de 2021, Vancouver, B.C. - Bear Creek Mining Corporation (“Bear Creek” o la “Compañía”) (TSXV: BCM) (OTCQX:BCEKF) (BVL: BCM) se complace en anunciar que ha firmado un acuerdo definitivo con Equinox Gold Corp. (“Equinox”) para adquirir una participación del 100% en la mina de oro y plata Mercedes (“Mercedes”) ubicada en Sonora, México.

La adquisición de Mercedes transformará a Bear Creek en un productor junior de metales preciosos y proporcionará una fuente de financiamiento para la construcción futura de la mina de plata Corani, un depósito importante a nivel mundial.

Beneficios de la Adquisición de Mercedes para los Accionistas de Bear Creek

La adquisición de Mercedes:

• Agrega un activo de alta calidad, bajo costo, y flujo de caja a la cartera de proyectos de Bear Creek
• Proporciona una fuente de flujo de caja que ayudará a financiar el desarrollo y la construcción del depósito de plata Corani
• Ofrece excelentes blancos de exploración regional cerca de la mina
• Diversifica la base de activos de Bear Creek por medio de una combinación de jurisdicciones, etapas de proyectos y commodities, sin perder el enfoque en metales preciosos
• Crea una oportunidad para recalificar favorablemente las acciones de la Compañía, alineándolas con los productores junior de metales preciosos
• Mejora el registro de accionistas y el perfil de mercado de la Compañía con la incorporación de dos nuevos inversores estratégicos

“Pasar de una empresa en etapa de desarrollo a ser un productor de metales preciosos es un paso importante en la evolución de Bear Creek”, afirma Anthony Hawkshaw, presidente y director ejecutivo de la Compañía. “La adquisición de Mercedes proporciona a nuestros accionistas un activo con flujo de caja, potencial de expansión y con un paquete de concesiones de exploración muy interesante. Además, el apoyo financiero y técnico proporcionado por Sandstorm refuerza la convicción de la gerencia de que Mercedes contribuirá positivamente a nuestras tesorerías; una contribución positiva que para Bear Creek, en gran parte, estará dirigida a continuar el desarrollo de Corani”.

Fundamento Estratégico

La adquisición de Mercedes agrega un activo operativo atractivo que proporciona un flujo de caja, que la Compañía utilizará como una fuente de financiamiento no diluyente para desarrollar el depósito de plata Corani de gran importancia mundial de la Compañía y para explorar la propiedad de Mercedes. Con un sólido historial de éxito en exploración, continuo reemplazo histórico de reservas de mineral y vastas áreas de la propiedad aún no exploradas, la gerencia cree que la propiedad de Mercedes ofrece ventajas de exploración con el potencial de ampliar las reservas conocidas y extender la vida útil de la mina más allá de las proyecciones actuales, con amplia capacidad remanente en el molino para expandir la producción.

Términos Clave de la Adquisición

El pago a Equinox consistirá de:

• Un pago en efectivo de $75 millones y la emisión de 24.730.000 acciones ordinarias de Bear Creek al cierre de la adquisición (“Fecha de Cierre”)
• Un pago diferido en efectivo de $25 millones dentro de los seis meses posteriores a la Fecha de Cierre
• Un Retorno Neto de Fundición (NSR) de 2% pagado sobre la producción de metal en las concesiones mineras de Mercedes

El pago en efectivo de $75 millones en la Fecha de Cierre estará compuesto por $15 millones de la tesorería de la Compañía y $60 millones provenientes de Sandstorm Gold Ltd. (“Sandstorm”), como se describe a continuación.

Se espera que la adquisición se cierre durante el primer trimestre de 2022, sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación de la TSX Venture Exchange y las autoridades mexicanas.

Financiamiento de Flujo (Stream) y Deuda por Sandstorm

La Compañía y Sandstorm han celebrado un acuerdo de compra de oro (el “Acuerdo de Compra de Oro”) y un financiamiento de deuda; ambos acuerdos están sujetos a las condiciones de cierre habituales.

Según el Acuerdo de Compra de Oro, Sandstorm proporcionará a la Compañía $37,5 millones y, a cambio, Bear Creek venderá a Sandstorm 600 onzas de oro refinado por mes durante cuarenta y dos meses (un total de 25.200 onzas) a un precio equivalente al 7,5% del precio al contado del oro en el momento de la entrega. De allí en adelante, la Compañía venderá a Sandstorm el 4,4% del oro producido por Mercedes a un precio equivalente al 25% del precio al contado en el momento de la entrega. A Sandstorm también se le otorgará un derecho de tanteo sobre las regalías, flujos (streams) o transacciones similares con respecto a la producción de Mercedes.

En la Fecha de Cierre, Sandstorm pagará a la Compañía $22,5 millones (el “Principal”) para subscribir una deuda convertible a tres años con tasa de 6%. Los intereses se pagarán trimestralmente sobre el Principal pendiente. El Principal puede reducirse mediante la conversión de deuda a acciones ordinarias de la Compañía durante el plazo. De lo contrario, el monto principal vence en el tercer aniversario. El Principal es convertible, total o parcialmente, en acciones ordinarias de la Compañía en cualquier momento antes del vencimiento a una prima del 35% mayor al precio de cierre por acción ordinaria de la Compañía en la Fecha de Cierre de la adquisición o según lo permita la TSX-V.

Borden Ladner Gervais LLP actúa como asesor legal de Bear Creek en la adquisición de Mercedes.

Sobre Mercedes

La información en esta sección se deriva del Informe Técnico NI 43-101, Mina Mercedes Oro-Plata con fecha de vigencia del 31 de diciembre de 2020. Se insta a los lectores a revisar el Informe Técnico Mercedes 2020 para obtener los detalles completos.

La mina Mercedes está ubicada en el estado de Sonora, México, aproximadamente a 300 km al noreste de la ciudad de Hermosillo y a 300 km al sur de Tucson, AZ, dentro del prolífico cinturón de oro epitermal mexicano. Comprende 43 concesiones mineras que cubren 69.285 hectáreas.

La mineralización de oro y plata en la propiedad Mercedes está alojada dentro de vetas epitermales de baja sulfuración, stockwork y zonas de brechas. Aparte de un breve cierre por la pandemia de Covid en la primavera de 2020, Mercedes ha estado en funcionamiento continuo desde que comenzó a producir en 2011. Hasta el 31 de diciembre de 2020, se han procesado 5,84 millones de toneladas con leyes de 4,42 g/t de oro y 49,5 g/t de plata, y se han producido aproximadamente 781.800 onzas de oro y 3.356.200 onzas de plata.

La mina Mercedes es una operación subterránea accesible por rampa y minada utilizando el método de corte y relleno mecanizado. El mineral se procesa mediante molienda convencional seguida de lixiviación agitada y recuperación de oro y plata usando el proceso Merrill-Crowe. La planta de proceso tiene una capacidad de 2.000 tpd, con ritmo de producción promedio en el periodo 2016-2020 de aproximadamente 1.450 tpd. Entre 2012 y 2020, las tasas de recuperación en promedio de oro y plata fueron del 95,4% y el 39,2%, respectivamente.

A lo largo de la historia de producción de Mercedes, se ha producido mineral de oro y plata en cinco áreas del depósito, de las cuales se sigue minando en dos de ellas (Diluvio y Lupita). Hasta la fecha, se han identificado trece zonas mineralizadas en cuatro sistemas de vetas dentro de la propiedad Mercedes a través de perforaciones superficiales y subterráneas. Estas zonas mineralizadas se encuentran en tres sub-distritos: Mercedes (sistemas de vetas Mercedes y Barrancas - Marianas); Klondike (sistema de vetas Klondike - Rey de Oro); y Lupita (sistema de vetas Lupita-Diluvio). Se remite a los lectores a los mapas del Proyecto y del Depósito de Mercedes, a continuación.

Si bien el entorno geológico de la propiedad Mercedes es muy prospectivo, la mayor parte del área de la propiedad ha tenido poca o ninguna exploración sustancial. Conceptualmente, se podrían descubrir y delinear zonas de vetas adicionales con tonelajes y leyes similares a las áreas actualmente minadas a medida que continúa la exploración sistemática. Los estudios de todo el distrito sugieren que quedan aproximadamente 45 km de estructuras por analizar a corto plazo, cerca de la mina, así como para la exploración generativa a largo plazo, que puede tener el potencial de albergar sistemas adicionales de vetas de oro y plata de baja sulfuración.

Se estima que la propiedad Mercedes contiene las siguientes Reservas y Recursos Mineros ⁽¹⁾:

⁽¹⁾ La fecha de vigencia de estas estimaciones de Reservas y Recursos Mineros es el 31 de diciembre de 2020. Consulte la Divulgación NI 43-101, a continuación, para conocer las suposiciones utilizadas en la estimación de Reservas y Recursos Mineros de Mercedes.

Mapas del Proyecto Mercedes y sus Depósitos

Depósitos de Oro-Plata Conocidos en Mercedes 

Bear Creek Mining organizará una presentación webcast sobre la adquisición de la mina Mercedes, según se detalla a continuación:

Se exhorta a las partes interesadas a que visiten el URL del webcast mencionado arriba antes de la hora programada de la presentación, pues es necesario registrarse.

En nombre del Directorio,

Anthony Hawkshaw
Presidente y CEO

Si desea mayor información, por favor contacte a:
Barbara Henderson, VP de Comunicaciones Corporativas
Línea directa: 604-628-111
E-mail: barb@bearcreekmining.com
www.bearcreekmining.com

Declaraciones Cautelares sobre la Información Prospectiva
Este comunicado contiene declaraciones prospectivas con respecto a: la estructura, fecha de cierre anticipada y aprobación regulatoria de la Adquisición; los méritos y beneficios esperados de la Adquisición para la Compañía y sus accionistas; los términos y condiciones del Flujo (Stream) de Oro de Sandstorm y la Deuda Convertible de Sandstorm; el rendimiento operativo anticipado a futuro, la producción y el flujo de caja futuros anticipados de la mina Mercedes; el potencial de descubrir sistemas de vetas mineralizadas adicionales y cuerpos mineralizados en la propiedad Mercedes; la posibilidad de definir recursos mineros adicionales dentro de la propiedad Mercedes, de convertir recursos mineros conocidos o futuros a reservas mineras, y de extender la proyección de vida actual de la mina Mercedes; los planes de la Compañía para dirigir el flujo de caja libre de Mercedes hacia el propuesto desarrollo y construcción de la mina Corani; los beneficios potenciales de la Adquisición para los esfuerzos continuos de financiamiento del Proyecto Corani de la Compañía; el potencial de recalificación de las acciones de la Compañía; y otras declaraciones sobre planes futuros, expectativas, orientación, proyecciones, objetivos, estimaciones y pronósticos, así como las expectativas de la Compañía con respecto a dichos asuntos. Estas declaraciones prospectivas se proporcionan a la fecha de este comunicado de prensa, o la fecha de vigencia de los documentos a los que se hace referencia en este comunicado de prensa, según corresponda, y reflejan predicciones, expectativas o creencias con respecto a eventos futuros basados ​​en las creencias de la Compañía en el momento en que se hicieron las declaraciones, así como diversas suposiciones e información actualmente disponible para ellos. Al realizar las declaraciones prospectivas incluidas en este comunicado de prensa, la Compañía ha aplicado varios supuestos materiales, que incluyen, entre otros: que los términos y condiciones de la Adquisición, el Flujo (Stream) de Oro de Sandstorm y la Deuda Convertible de Sandstorm no estarán sujetos a cambios materiales; que la Adquisición será aprobada por reguladores; que los documentos, proyecciones y modelos en los que se ha basado la Compañía son precisos en todos los aspectos materiales; y que la Compañía continuará buscando financiamiento y desarrollando el proyecto Corani de acuerdo con sus estrategias establecidas. Aunque la administración considera que estos supuestos son razonables en función de la información disponible, pueden resultar incorrectos. Por su propia naturaleza, las declaraciones prospectivas implican riesgos e incertidumbres inherentes, tanto generales como específicos, y existen riesgos de que las estimaciones, pronósticos, proyecciones y otras declaraciones prospectivas no se logren o que las suposiciones en las que se basan no reflejen la experiencia futura. Advertimos a los lectores que no depositen una confianza indebida en estas declaraciones prospectivas, ya que varios factores importantes podrían hacer que los resultados reales difieran materialmente de las expectativas expresadas en ellas. Estos factores de riesgo pueden indicarse generalmente como el riesgo de que las suposiciones expresadas anteriormente no ocurran, pero incluyen específicamente, sin limitación, los riesgos relacionados con las condiciones generales del mercado y los riesgos adicionales descritos en el último Formulario de Información Anual de la Compañía y otros documentos de divulgación presentados por la Compañía en SEDAR. La lista anterior de factores que pueden afectar los resultados futuros no es exhaustiva. Los inversores y otros deben considerar cuidadosamente los factores anteriores y otras incertidumbres y eventos potenciales. La Compañía no se compromete a actualizar ninguna declaración prospectiva, ya sea escrita u oral, que pueda ser hecha de vez en cuando por la Compañía o en nombre de la Compañía, excepto según lo requiera la ley.

Divulgación acerca del Instrumento Nacional 43-101  (“NI 43-101”)

La divulgación de naturaleza científica o técnica en este comunicado de prensa ha sido revisada y aprobada por Andrew Swarthout, Geólogo Profesional Certificado por AIPG, Director de la Compañía y Persona Calificada (“QP”), como se define en el NI 43-101.

La información técnica con respecto a la propiedad y operación minera de Mercedes incluida en este comunicado de prensa se deriva de un Informe Técnico NI 43-101 titulado “Informe Técnico NI 43-101 sobre la mina de oro y plata Mercedes, estado de Sonora, México” (el “Informe Técnico de Mercedes 2020”) con fecha del 30 de junio de 2021, con fecha efectiva del 31 de diciembre de 2020. El Informe Mercedes 2020 está disponible en SEDAR bajo el perfil de Equinox Gold Corp.

El Informe Mercedes 2020 fue preparado en nombre de Equinox Gold Corp. por BBA Inc. y G Mining Services Inc. y fue escrito por los siguientes QP: Julie-Anaïs Debreil, P. Geo. (G Mining), responsable de los Capítulos 10, 11 y 12; Colin Hardie, P. Eng. (BBA), responsable de los Capítulos 1, 2, 3, 13, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 24, 25, 26 y 27; Todd McCracken, P. Geo. (BBA), responsable de los Capítulos 4, 5, 6, 7, 8, 9, 14 y 23; y David Willock, P. Eng. (BBA), responsable de los Capítulos 15 y 16. Todos los QPs del Informe Mercedes 2020 contribuyeron a los Capítulos 1, 25, 26 y 27, según su alcance de trabajo respectivo y los capítulos/secciones bajo su responsabilidad.

Supuestos de estimación de Reservas de Mercedes

• Se han seguido los Estándares de Definición del CIM (2014) para el cálculo de Reservas y Recursos Mineros
• Las reservas mineras son toneladas y leyes extraíbles, siendo el punto de referencia donde se alimenta la chancadora primaria
• Las reservas mineras se estiman con una ley de corte de 2,10 g/t de Au, excepto en Diluvio, que se estiman con 2,00 g/t de Au
• La ley de corte asume un precio de oro de US$1.350 por onza con una tasa de recuperación metalúrgica de oro de 95,5%; un costo de minado de US$45,09/t, un costo de procesamiento de US$19,59/t, gastos generales y administrativos de US$13,00/t y costos de refinación de US$8,48/oz
• Se utilizo un ancho mínimo de extracción de 3,5 metros en la definición de los bloques de reservas

Supuestos de estimación de Recursos de Mercedes

• Se han seguido los Estándares de Definición del CIM (2014) para el cálculo de Reservas y Recursos Mineros
• Los recursos mineros excluyen las reservas mineras
• Los recursos mineros que no son reservas mineras no han demostrado viabilidad económica
• La ley de corte de recursos mineros de 1,70 g/t de oro se calculó bajo los siguientes parámetros: precio de oro =US$1.500/oz; recuperación metalúrgica de oro de 95,5%; costo de refinación de US$8,48/oz de oro; costo de minado de US$44,70, costo de procesamiento de US$21,60 y gastos generales y administrativos de US$13,00 por tonelada de mineral

Nota de advertencia para inversores estadounidenses sobre estimaciones de recursos medidos, indicados e inferidos

La Compañía prepara su divulgación de acuerdo con los requisitos de las leyes de valores vigentes en Canadá, que difieren de los requisitos de las leyes de valores de EE. UU. Los términos relacionados con los recursos mineros en este comunicado de prensa se definen de acuerdo con el NI 43-101 bajo las pautas establecidas en los Estándares de Definición del Instituto Canadiense de Minería, Metalurgia y Petróleo para Recursos Mineros y Reservas Mineras 2014 (“Estándares de Definición del CIM”) .

La Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (la “SEC”) ha adoptado enmiendas a partir del 25 de febrero de 2019 (las “Reglas de modernización de la SEC”) a sus reglas de divulgación para modernizar los requisitos de divulgación de propiedades minerales para los emisores cuyos valores están registrados en la SEC bajo la Ley de Bolsa de Valores de los Estados Unidos de 1934. Las Reglas de Modernización de la SEC han reemplazado a la Guía 7 de la Industria de la SEC, que ha sido rescindida.

Como resultado de la adopción de las Reglas de Modernización de la SEC, la SEC ahora reconoce estimaciones de “Recursos mineros medidos”, “Recursos mineros indicados” y “Recursos mineros inferidos”, que se definen en términos sustancialmente similares a los correspondientes Estándares de Definición del CIM. Además, la SEC ha modificado sus definiciones de “Reservas Mineras Probadas” y “Reservas Mineras Probables” para que sean sustancialmente similares a las correspondientes Normas de Definición del CIM.

Se advierte a los inversores estadounidenses que, si bien los términos anteriores son “sustancialmente similares” a las definiciones correspondientes de los Estándares de Definición del CIM, existen diferencias en las definiciones de las Reglas de Modernización de la SEC y los Estándares de Definición del CIM. En consecuencia, no hay garantía de que los Recursos Mineros que la Compañía pueda reportar como “Recursos Mineros Medidos”, “Recursos Mineros Indicados” y “Recursos Mineros Inferidos” bajo el NI 43-101 serían los mismos si la Compañía hubiera preparado las estimaciones de recursos bajo estándares adoptados bajo las Reglas de Modernización de la SEC.

También se advierte a los inversores de los Estados Unidos que, si bien la SEC ahora reconocerá los “Recursos mineros medidos”, los “Recursos mineros indicados” y los “Recursos mineros inferidos”, los inversores no deben asumir que alguna parte o la totalidad de los depósitos mineros en estas categorías alguna vez serán convertidos a una categoría superior de Recursos Mineros o en Reservas Mineras. La mineralización descrita en estos términos conlleva una enorme incertidumbre en cuanto a su existencia y una gran incertidumbre en cuanto a su viabilidad económica y legal. En consecuencia, se advierte a los inversores que no asuman que ningún “Recurso minero medido”, “Recurso minero indicado” o “Recurso minero inferido” que la Compañía informa es o será económica o legalmente explotable.

Además, los “Recursos mineros inferidos” conllevan una gran incertidumbre en cuanto a su existencia y si pueden extraerse de forma legal o económica. Por lo tanto, también se advierte a los inversores estadounidenses que no asuman que todos o parte de los recursos inferidos existen. De acuerdo con las leyes de valores canadienses, las estimaciones de “Recursos mineros inferidos” no pueden constituir la base de estudios de viabilidad u otros estudios económicos, excepto en circunstancias limitadas donde lo permita el NI 43-101.

Además, la divulgación de “onzas contenidas” está permitida según las regulaciones canadienses; sin embargo, la SEC históricamente solo ha permitido a los emisores reportar la mineralización como tonelaje y ley vigentes sin referencia a medidas unitarias.

Ni la Bolsa Venture de Valores de Toronto (TSXV) ni su entidad reguladora (tal como esta se define en las políticas de la TSXV) asumen responsabilidad por la veracidad o exactitud del contenido de este comunicado.