BEAR CREEK MINING FORMALIZA LA ADQUISICIÓN DE LA MINA MERCEDES EN SONORA, MÉXICO
(Todas las cantidades en este documento están expresadas en dólares estadounidenses, a menos que se indique lo contrario)
21 de abril de 2022, Vancouver, B.C. - Bear Creek Mining Corporation (“Bear Creek” o la “Compañía”) (TSXV: BCM) (OTCQX: BCEKF) (BVL: BCM) anuncia que ha concluido su adquisición (“Adquisición”) de la participación del 100% de Equinox Gold Corp. (“Equinox Gold”) en la mina de oro y plata Mercedes (“Mercedes”), ubicada en Sonora, México, tal como se anunció previamente en los comunicados de prensa emitidos por la Compañía el 17 de diciembre de 2021, el 26 de enero de 2022, el 25 de marzo de 2022 y el 14 de abril de 2022.
“Estamos muy contentos de haber adquirido una mina productora de oro y plata que cuenta con un sólido equipo operativo, activos subyacentes con un costo de reposición superior a nuestro precio de compra y lo que creemos tendrá un emocionante potencial de exploración visionaria”, comentó Anthony Hawkshaw, Presidente y CEO.
Mercedes fue adquirida conforme a un acuerdo de compra de acciones firmado el 16 de diciembre de 2021 entre la Compañía, Equinox Gold y Premier Gold Mines Limited; la Compañía adquirió, directa e indirectamente, todas las acciones emitidas y en circulación de algunas subsidiarias de propiedad absoluta indirectas de Equinox Gold, que a su vez son propietarias de la participación del 100% en Mercedes, por una consideración total a pagar a Equinox Gold de:
- Un pago en efectivo de $75 millones (el “Pago en Efectivo”);
- La emisión de 24.730.000 acciones comunes de Bear Creek (las “Acciones por la Consideración”);
- Un pago diferido en efectivo de $25 millones a pagar dentro de los seis meses a partir de la fecha del presente documento; y
- Un retorno neto de fundición del 2% a pagar en metal producido por las concesiones mineras de Mercedes.
El Pago en Efectivo se realizó con $15 millones provenientes de los fondos de la Compañía y $60 millones obtenidos en virtud de un acuerdo de financiamiento (el “Financiamiento de Sandstorm”) firmado con Sandstorm Gold Ltd. (“Sandstorm”). El Financiamiento de Sandstorm incluye:
- Un acuerdo de compra de oro anunciado previamente (el “Acuerdo de Compra de Oro”), mediante el cual Sandstorm pagó por anticipado a la Compañía $37,5 millones y, a cambio, Bear Creek acordó vender a Sandstorm 600 onzas de oro refinado al mes durante 42 meses (un total de 25.200 onzas) a un precio equivalente al 7,5% del precio al contado del oro al momento de la entrega. De allí en adelante, la Compañía acordó vender a Sandstorm 4,4% del oro producido por Mercedes a un precio equivalente al 25% del precio al contado al momento de la entrega. A Sandstorm también se le otorgó un derecho de preferencia (retracto) para cualquier regalía, flujo o transacción similar con respecto a la producción de Mercedes; y
- Un acuerdo de financiamiento de deuda anunciado previamente, mediante el cual Sandstorm pagó por anticipado a la Compañía $22,5 millones (el “Monto Principal”) para suscribir una deuda convertible (la “Deuda Convertible”) con una tasa de 6%. Los intereses se pagarán trimestralmente sobre el Monto Principal pendiente. El Monto Principal deberá pagarse el 21 de abril de 2025. El Monto Principal puede convertirse, total o parcialmente, en acciones comunes de la Compañía en cualquier momento antes de su vencimiento, a un precio de conversión que será determinado en base a una de las siguientes condiciones: una prima de 35% sobre el precio de cierre de la acción común de la Compañía a la fecha del presente, o un precio de CAD 1,51, lo que sea mayor, conforme a las políticas de la Bolsa Venture de Valores de Toronto (TSXV).
La emisión de acciones comunes tras la conversión de la Deuda Convertible quedará sujeta a la autorización final de la Bolsa Venture de Valores de Toronto (TSXV). Las Acciones por la Consideración están sujetas a un período de retención de cuatro meses conforme a las leyes aplicables de valores canadienses.
En nombre del Directorio,
Anthony Hawkshaw
Presidente y CEO
Si desea más información, por favor contacte a:
Barbara Henderson – VP de Comunicaciones Corporativas
Línea directa: 604-628-1111
Correo electrónico: barb@bearcreekmining.com
Declaraciones Cautelares sobre la Información Prospectiva
Este comunicado contiene declaraciones prospectivas con respecto a: la emisión de un pago diferido en efectivo de $25 millones a pagar dentro de los seis meses a partir de la fecha del presente documento, la producción en la mina Mercedes que se necesita para cumplir con las obligaciones de entrega adquiridas conforme al Acuerdo de Compra de Oro, el pago trimestral de intereses derivados de la Deuda Convertible, la reducción del Monto Principal derivado de la conversión en acciones comunes, el precio de conversión al que puede convertirse el Monto Principal en acciones comunes de la Compañía, la capacidad de la Compañía para pagar el Monto Principal cuando sea exigible al vencimiento, el hecho de que la Compañía reciba la autorización final de la Bolsa Venture de Valores de Toronto (TSXV) por las acciones comunes susceptibles de emisión tras la conversión de la Deuda Convertible, y otras declaraciones relacionadas con los planes futuros, expectativas, potencial de exploración, pautas, proyecciones, objetivos, estimaciones y pronósticos, así como las expectativas de la Compañía con respecto a dichos asuntos. Estas declaraciones de información prospectiva se emiten a la fecha de este comunicado o a la fecha de entrada en vigor de los documentos a los que se hace referencia en este comunicado, si así fuese, y reflejan predicciones, expectativas o supuestos con respecto de eventos futuros basándose en la opinión de la Compañía en la fecha en que dichas declaraciones se emitieron, además de otros supuestos realizados usando información disponible en tal fecha. Al hacer las declaraciones prospectivas incluidas en este comunicado de prensa, la Compañía ha aplicado varios supuestos significativos, que incluyen, entre otros, que las acciones comunes susceptibles de emisión tras la conversión de la Deuda Convertible reciban la autorización final de la Bolsa Venture de Valores de Toronto (TSXV); que los documentos, proyecciones y modelos en los que se ha basado la Compañía sean exactos en todos los aspectos importantes; las repercusiones económicas y sociales del COVID-19 y la duración y el alcance de la pandemia de COVID-19 y las restricciones asociadas, y la presencia e impacto del COVID-19 y las restricciones asociadas sobre nuestra fuerza laboral, proveedores y otros recursos esenciales, y los efectos de los cambios, si los hubiera, que tales repercusiones tendrían sobre nuestro negocio; el efecto que la pandemia de COVID-19 podría tener sobre nuestros resultados financieros y operativos; la capacidad de la Compañía de continuar con sus operaciones en caso de que la situación relacionada con el COVID-19 no sea como se anticipó; los precios futuros anticipados del oro, la plata y otros metales y los tipos de cambio supuestos; el momento e impacto de los proyectos planeados de gastos de capital en la mina Mercedes, incluyendo los gastos anticipados de desarrollo sostenible, proyectos y exploración; las calificaciones y recuperaciones de mineral; las estimaciones de desmantelamiento y reivindicación; las estimaciones de reservas y recursos minerales y las suposiciones sobre las que se basan; los precios del consumo de energía, mano de obra, materiales, suministros y servicios (incluyendo la transportación); que no haya interrupciones laborales en la mina Mercedes; que no haya retrasos o interrupciones imprevistos en los programas de producción; que se reciban oportunamente todos los permisos, licencias y aprobaciones regulatorias necesarios para la operación de la mina Mercedes; la capacidad de Bear Creek de conseguir y mantener la titularidad y posesión de las propiedades y los derechos de superficie necesarios para llevar a cabo nuestras operaciones; y la capacidad de la Compañía de cumplir con las leyes medioambientales, de salud y seguridad. Aunque la gerencia considera que estos supuestos son razonables basándose en la información que tiene a su disposición, podrían resultar incorrectos. Las declaraciones e información prospectivas están basadas en eventos y condiciones futuros que, por su misma naturaleza, conllevan riesgos e incertidumbres, tanto generales como específicos, y existe la posibilidad de que tales supuestos, predicciones, proyecciones y otras declaraciones de tipo prospectivo no lleguen a consumarse o que los supuestos en los que se basan no reflejen la experiencia a futuro. Por consiguiente, se recomienda a los lectores no depositar confianza excesiva en esta información, ya que un número importante de factores podría ocasionar que los resultados difieran significativamente de las expectativas expresadas en ella. Estos factores de riesgo pueden resumirse de manera general en el riesgo de que los supuestos expresados no lleguen a materializarse, pero más específicamente incluyen, entre otros, riesgos relacionados con las condiciones generales del mercado y los riesgos adicionales descritos en el Formulario de Información Anual más reciente de la Compañía y en otros documentos informativos presentados por la Compañía en SEDAR. Esta lista de factores puede afectar resultados en el futuro y no es completa. Los inversionistas y otras entidades deberán considerar cuidadosamente los factores anteriores y otras posibles causas de incertidumbre y potenciales eventos. La Compañía no pretende actualizar ni revisar ninguna declaración prospectiva, ya sea escrita u oral, realizada por, o en nombre de la Compañía cada cierto tiempo, a menos que fuese expresamente estipulado por las leyes aplicables.
Ni la Bolsa Venture de Valores de Toronto (TSXV) ni su entidad reguladora (tal como esta se define en las políticas de la TSXV) asumen responsabilidad por la veracidad o exactitud del contenido de este comunicado.