28 de septiembre de 2023, Vancouver, Canadá - Bear Creek Mining Corporation (TSXV: BCM) (BVL: BCM) (la “Compañía”) anuncia hoy que ha firmado un acuerdo con BMO Capital Markets (“BMO”), en virtud del cual BMO ha acordado comprar 27,200,000 Unidades (las “Unidades”), a un precio de 0.35 dólares por Unidad por unos ingresos brutos de 9.5 millones de dólares (la “Oferta”). Cada unidad estará compuesta por una acción ordinaria de la Sociedad (una “Acción Ordinaria”) y una garantía de compra de una acción ordinaria de la Sociedad (“Garantía”). Cada Warrant podrá ejercitarse para adquirir una acción ordinaria de la Sociedad (una “Acción Warrant”) durante un periodo de 60 meses a partir de la fecha de cierre de la Oferta, a un precio de ejercicio de 0,42 dólares por Acción Warrant, sujeto a ajustes en determinados supuestos.
La Sociedad ha concedido a BMO una opción de 30 días para adquirir hasta un 15% adicional de las Participaciones ofrecidas en la Oferta en los mismos términos y condiciones (la “Opción de Sobreasignación”). La Opción de Sobreasignación podrá ejercerse total o parcialmente para adquirir Acciones Ordinarias, Warrants o Participaciones, según determine BMO. Se espera que la oferta se cierre el 5 de octubre de 2023 o en torno a esa fecha y está sujeta a que la Sociedad reciba todas las aprobaciones reglamentarias necesarias.
Los ingresos netos de la oferta se utilizarán para apoyar el trabajo de desarrollo adicional en Mercedes, para ampliar los recientes resultados positivos de perforación de hasta 62.6 g / t de oro en 5.2 metros (véase el comunicado de prensa de Bear Creek de fecha 30 de agosto de 2023) y para fines generales de capital de trabajo, el último de los cuales incluye aproximadamente el 30% (aproximadamente 2.1 millones de dólares) de los ingresos netos de la financiación de capital destinados a ser utilizados para disminuir las cuentas por pagar comerciales a un nivel normalizado durante los próximos 2 trimestres.
Como se ha revelado en el comunicado de prensa de hoy, como parte del Acuerdo de Reestructuración, la contraprestación a Sandstorm a cambio de las modificaciones del flujo consistirá en:
- un royalty del 1.0% de rendimiento neto de fundición (“NSR”) sobre Corani, que contiene uno de los mayores yacimientos de plata del mundo totalmente autorizado; y
- el pago de hasta 10 millones de dólares estadounidenses en forma de acciones ordinarias de Bear Creek (cada una, una “Acción Ordinaria”), a un precio de 0.27 dólares canadienses por Acción Ordinaria, que representa el mismo precio que la acción ordinaria implícita en la Oferta pública, siempre que Sandstorm no posea más del 19.99% de las Acciones Ordinarias emitidas y en circulación de Bear Creek tras el cierre (las “Acciones de Contraprestación”).
En la medida en que algún consejero y/o directivo de la Sociedad participe en la Oferta, dicha participación constituirá una “operación entre partes vinculadas” en el sentido del Instrumento Multilateral 61-101 - Protección de los accionistas minoritarios en operaciones especiales (“MI 61-101”). La Sociedad espera que cualquier participación de consejeros y/o directivos (colectivamente los “Insiders”) en la Oferta estará exenta de los requisitos formales de valoración y aprobación por accionistas minoritarios de MI 61-101, de conformidad con las secciones 5.5(a) y 5.7(1)(a) de MI 61-101, basándose en el hecho de que ni el valor justo de mercado de las Participaciones suscritas por los Insiders, ni la contraprestación por las Participaciones a pagar por los Insiders, superarán el 25% de la capitalización bursátil de la Sociedad.
Las Participaciones se ofrecerán mediante un suplemento de prospecto en todas las provincias y territorios de Canadá, excluido Quebec, y también podrán ofrecerse mediante colocación privada en Estados Unidos.
La Oferta se ofrece en Canadá en virtud de un suplemento de prospecto (el “Suplemento”) al prospecto básico abreviado de la Sociedad de fecha 3 de abril de 2023. Las condiciones de la Oferta se describirán en el Suplemento que se presentará ante los organismos reguladores de valores de cada una de las provincias y territorios de Canadá, excepto Quebec. Las Participaciones también podrán venderse a inversores de otras jurisdicciones en régimen de colocación privada con arreglo a las exenciones disponibles de los requisitos de registro y cualificación aplicables, siempre que no surja ninguna obligación de presentación de folleto u otra obligación comparable.
Los valores que se ofrecerán en la Oferta no han sido, ni serán, registrados de conformidad con la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos, en su versión modificada (la “Ley de Valores de los Estados Unidos”), ni con ninguna de las leyes de valores estatales de los Estados Unidos, y no podrán ser ofrecidos o vendidos en los Estados Unidos o a, o por cuenta o en beneficio de, personas de los Estados Unidos sin registro o exenciones de los requisitos de registro de la Ley de Valores de los Estados Unidos y de las leyes de valores estatales de los Estados Unidos aplicables. Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni la solicitud de una oferta de compra de valores en los EE.UU., ni se venderán estos valores en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal. Los términos “Estados Unidos” y “persona de EE.UU.” se definen en el Reglamento S de la Ley de Valores de EE.UU. (U.S. Securities Act).
En nombre del Directorio,
Eric Caba
Presidente y CEO
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Directo: 604-628-1111
Correo electrónico: barb@bearcreekmining.com
www.bearcreekmining.com
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Advertencia sobre la información prospectiva
El presente comunicado de prensa contiene manifestaciones de futuro sobre: la cuantía de la Oferta, el destino de los ingresos netos obtenidos en el marco de la Oferta, la Fecha de Cierre prevista, la obtención de todas las autorizaciones necesarias para la Oferta y otras manifestaciones relativas a planes, expectativas, potencial de exploración, orientaciones, proyecciones, objetivos, estimaciones y previsiones futuras, así como las expectativas de la Sociedad en relación con tales cuestiones. Estas afirmaciones de carácter prospectivo se realizan a partir de la fecha de este comunicado de prensa, o de la fecha de entrada en vigor de los documentos a los que se hace referencia en este comunicado de prensa, según corresponda, y reflejan predicciones, expectativas o creencias con respecto a acontecimientos futuros basadas en las creencias de la Sociedad en el momento en que se realizaron las afirmaciones, así como en diversas suposiciones realizadas y en la información de la que disponen en la actualidad. Al realizar las afirmaciones de carácter prospectivo incluidas en el presente comunicado de prensa, la Sociedad ha aplicado varias suposiciones importantes, entre las que se incluyen: que la Oferta se cerrará en los términos previstos o no se cerrará en absoluto, que la Oferta será aprobada por la TSXV, suposiciones sobre las condiciones empresariales y económicas generales, los precios de los minerales y los costes y gastos previstos. Aunque la dirección considera que estas hipótesis son razonables basándose en la información de que dispone, pueden resultar incorrectas. Por su propia naturaleza, las declaraciones prospectivas implican riesgos e incertidumbres inherentes, tanto generales como específicos, y existen riesgos de que las estimaciones, previsiones, proyecciones y otras declaraciones prospectivas no se cumplan o de que los supuestos en los que se basan no reflejen la experiencia futura. Advertimos a los lectores que no depositen una confianza excesiva en estas declaraciones prospectivas, ya que una serie de factores importantes podrían hacer que los resultados reales difirieran materialmente de las expectativas expresadas en ellas. Estos factores de riesgo pueden enunciarse en general como el riesgo de que no se cumplan las hipótesis expresadas anteriormente, pero incluyen específicamente, sin limitación, los riesgos relacionados con las condiciones generales del mercado y los riesgos adicionales descritos en el último Formulario de Información Anual de la Empresa, y otros documentos de divulgación presentados por la Empresa en su página SEDAR en www.sedar.com. La lista anterior de factores que pueden afectar a los resultados futuros no es exhaustiva. Los inversores y otras personas deben considerar detenidamente los factores anteriores y otras incertidumbres y acontecimientos potenciales. La empresa no se compromete a actualizar ninguna declaración prospectiva, ya sea escrita u oral, que la empresa o cualquier persona que actúe en su nombre pueda realizar ocasionalmente, salvo que así lo exija la ley.
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