Las obligaciones mensuales de streaming disminuirán un 78% y la
Prórroga de la fecha de vencimiento de la deuda hasta septiembre de 2028
28 de septiembre de 2023, Vancouver, Columbia Británica - Bear Creek Mining Corporation (TSXV: BCM) (OTCQX:BCEKF) (BVL: BCM) (“Bear Creek” o la “Compañía”) se complace en anunciar una reestructuración de sus actuales obligaciones de streaming y deuda con Sandstorm Gold Ltd. y sus subsidiarias (colectivamente, “Sandstorm”), que se efectuará mediante un acuerdo de reestructuración (el “Acuerdo de Reestructuración”). El Acuerdo de Reestructuración mejorará la capacidad de la mina Mercedes (“Mercedes”) para producir flujo de caja libre a corto plazo mediante (i) una reducción de las obligaciones de streaming de flujo de oro y plata a corto plazo y (ii) la refinanciación y ampliación de la deuda de Bear Creek con Sandstorm. Bear Creek espera que estas modificaciones aporten un valor añadido a los accionistas y a las contrapartes de streaming de la empresa a largo plazo.
Eric Caba, Presidente y CEO de Bear Creek, afirma: “El Acuerdo de Reestructuración es un hito importante para Bear Creek. Junto con nuestro reciente acuerdo con Equinox Gold para refinanciar el pago aplazado de Mercedes, hemos eliminado todos los vencimientos de deuda a corto plazo hasta septiembre de 2028. Esto mejora en gran medida la capacidad de Mercedes para reinvertir en el éxito a largo plazo de la mina a través del potencial de exploración que vemos en Mercedes y devolver nuestro enfoque al avance del proyecto Corani de la Compañía en Perú (“Corani”), nuestro activo principal. Agradecemos a Sandstorm su continua flexibilidad como socio estratégico y nos complace darles la bienvenida como nuestro mayor accionista.” Para obtener más información sobre el Pago Diferido de Mercedes, consulte los comunicados de prensa de la Compañía de fecha 13 de septiembre de 2023 y 5 de julio de 2023.
Condiciones clave de los acuerdos modificados
Mercedes tiene actualmente dos obligaciones de streaming con Sandstorm: el Sandstorm Gold Stream establecido tras la adquisición de Mercedes por parte de la Compañía (anunciado originalmente el 17 de diciembre de 2021 y modificado el 11 de mayo de 2023) y el Nomad Silver Stream, que se aplicaba a Mercedes antes de su adquisición por parte de la Compañía. Como anunció Bear Creek el 28 de septiembre de 2023, la Empresa ha realizado la entrega final de oro en virtud de un acuerdo de streaming de prepago de oro (el “Nomad Gold Stream”). El Nomad Gold Stream ya se ha completado en su totalidad y no se adeudan más pagos trimestrales de oro con respecto al mismo. Las condiciones actuales y proforma de estos acuerdos se resumen en la tabla siguiente.
En virtud del Acuerdo de Reestructuración, a partir del 1 de enero de 2024, las entregas de oro de conformidad con el Sandstorm Gold Stream se reducirán de 600 oz al mes a 275 oz al mes y las entregas de plata de conformidad con el Nomad Silver Stream se suspenderán totalmente hasta abril de 2028, (una reducción de 75,000 oz al trimestre, aproximadamente la mitad de las cuales la Compañía debe comprar actualmente debido a los déficits de producción de plata). La finalización del Nomad Gold Stream se traduce en una mayor disponibilidad de aproximadamente 300 oz de oro al mes.
El efecto neto de la reducción de las onzas de oro entregables en virtud del Sandstorm Gold Stream, la suspensión del Nomad Silver Stream y la conclusión del Nomad Gold Stream es, a partir del 1 de enero de 2024, una disminución mensual de 958 onzas equivalentes de oro (calculadas sobre la base de una relación plata-oro de 75 a 1) entregables en virtud de los acuerdos de flujo actuales, lo que representa una disminución de aproximadamente el 78% de las entregas mensuales históricas.
| ACTUAL | PRO-FORMA (En vigor a partir del 1 de enero de 2024) |
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|---|---|---|---|
| Sandstorm Stream de Oro | Plazo de entrega fijo | Actual - Mayo 2026 | Ene 2024 - Abr 2028 |
| Entregas fijas | 600 oz al mes | 275 oz al mes | |
| Cola a largo plazo | 4.4% | 4.4% | |
| Pago al contado | 7.5% para fijos 25% para las entregas de cola |
25% para TODAS las entregas | |
| Nomad Stream de Plata | Ritmo de entrega actual | 100% hasta 3.7Moz | Nulo de enero de 2024 a abril de 2028 |
| Cola a largo plazo | 30% | 100% | |
| Pago al contado | 20% | 25% | |
| Entrega minima de oz | Mín. 75k oz por trimestre | Sin mínimos | |
La contraprestación a Sandstorm a cambio de las enmiendas del arroyo consistirá en:
- un royalty del 1.0% de rendimiento neto de fundición (“NSR”) sobre Corani, que contiene uno de los mayores yacimientos de plata del mundo con permisos de construccion; y
- pago de hasta 10 millones de dólares en forma de acciones ordinarias de Bear Creek (cada una de ellas, una “Acción Ordinaria”), siempre que Sandstorm no posea más del 19,99% de las Acciones Ordinarias emitidas y en circulación de Bear Creek tras el cierre (las “Acciones de Contraprestación”).
Si el valor de las acciones ordinarias de Bear Creek emitidas a Sandstorm como contraprestación en virtud del Acuerdo de Reestructuración es inferior a 10 millones de dólares (el “Déficit de Contraprestación”), entonces Sandstorm ha acordado aumentar el importe del principal del Pagaré Sandstorm Refinanciado (tal y como se define más adelante), de forma que el valor total de las acciones ordinarias de Bear Creek emitidas y el aumento incremental del importe del principal sea igual a 10 millones de dólares.
Refinanciación de la deuda
Sandstorm ha acordado además reestructurar sus acuerdos de financiación de la deuda con Bear Creek. De conformidad con el Acuerdo de Reestructuración:
- Sandstorm refinanciará su obligación convertible de 22.5 millones de dólares en un pagaré convertible a 5 años que devengará un interés del 7% anual y será convertible en acciones ordinarias de Bear Creek a un precio de ejercicio de 0.73 dólares canadienses por acción (el “Pagaré Sandstorm Refinanciado”). El Pagaré Sandstorm Refinanciado tendrá fecha de vencimiento el 22 de septiembre de 2028 y estará garantizado por prendas de primer rango sobre los activos de Mercedes, las participaciones de Bear Creek en Mercedes y Corani; y
- Sandstorm refinanciará su préstamo garantizado de 9 millones de dólares (el “Préstamo Garantizado Sandstorm”) que fue adquirido por una filial propiedad al 100% de Sandstorm, en un segundo pagaré convertible a 5 años (el “Segundo Pagaré Refinanciado Sandstorm”) en los mismos términos que el Pagaré Refinanciado Sandstorm. Como se ha indicado anteriormente, el importe principal de este pagaré se incrementará en el importe del déficit de contraprestación, si lo hubiere.
En relación con el Acuerdo de Reestructuración, Sandstorm ha acordado poner a disposición de Bear Creek hasta 8 millones de dólares de crédito adicional (el “Crédito Provisional”) bajo el Préstamo Garantizado Sandstorm antes del 31 de agosto de 2024, sujeto a ciertas condiciones. Cualquier importe dispuesto del Crédito Provisional se añadirá al principal del Segundo Pagaré Sandstorm Refinanciado.
Condiciones de cierre
Se espera que el Acuerdo de Reestructuración entre en vigor en el momento del cierre, que está sujeto a las siguientes condiciones:
- La realización por Bear Creek de una financiación de capital para recaudar ingresos brutos de al menos aproximadamente 9.5 millones de dólares canadienses (la “Financiación de capital”), como se describe con más detalle a continuación; y
- Las autorizaciones bursátiles habituales que se indican a continuación.
Los ingresos de la financiación de capital están destinados a apoyar el trabajo de desarrollo adicional en Mercedes, ampliar los recientes resultados positivos de perforación de hasta 62.6 g / t de oro en 5.2 metros (véase el comunicado de prensa de Bear Creek de fecha 30 de agosto de 2023) y para fines generales de capital de trabajo, el último de los cuales incluye aproximadamente el 30% (aproximadamente 2.1 millones de dólares) destinados a ser utilizados para disminuir las cuentas por pagar comerciales a un nivel normalizado en los próximos 2 trimestres.
Las transacciones reveladas en este comunicado de prensa, incluyendo la Financiación de Capital, el Acuerdo de Reestructuración y las transacciones bajo el Acuerdo de Reestructuración, incluyendo las Acciones de Contraprestación, el NSR, el Pagaré Sandstorm Refinanciado, el Segundo Pagaré Sandstorm Refinanciado, el Crédito Provisional, y las enmiendas al Sandstorm Gold Stream y al Nomad Silver Stream están sujetas a la aprobación de la TSX Venture Exchange (“TSXV”).
En nombre del Consejo de Administración,
Eric Caba
Presidente y CEO
Para más información, póngase en contacto con
Barbara Henderson - VP Corporate Communications
Directo: 604-628-1111
Correo electrónico: barb@bearcreekmining.com
www.bearcreekmining.com
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Divulgación del Instrumento Nacional 43-101
La información científica y técnica contenida en este comunicado de prensa ha sido revisada y aprobada por Andrew Swarthout, geólogo profesional certificado por la AIPG y director de la empresa, que es una persona cualificada según se define en el Instrumento Nacional 43-101 - Normas de divulgación para proyectos mineros.
Advertencia sobre la información prospectiva
Este comunicado de prensa contiene declaraciones prospectivas relativas a: el calendario final, los términos y la documentación con respecto al Acuerdo de Reestructuración y la transacción contemplada en el mismo, incluyendo la Financiación de Capital, las Acciones de Contraprestación, el NSR, el Pagaré Sandstorm Refinanciado, el Segundo Pagaré Refinanciado, el Crédito Provisional y las enmiendas al Flujo de Oro Sandstorm y al Flujo de Plata Nomad; la reducción de la carga de flujo sobre Mercedes y la mejora de la capacidad de Mercedes para producir flujo de caja libre a corto plazo; la entrega de valor incremental para los accionistas y las contrapartes de flujo de Bear Creek a largo plazo; el efecto esperado sobre Bear Creek del Acuerdo de Reestructuración; la fecha prevista para la entrega completa de Nomad Gold Stream; la producción futura prevista de Mercedes y la capacidad de Bear Creek para cumplir con sus obligaciones en virtud de Sandstorm Gold Stream, Nomad Silver Stream y Nomad Gold Stream; la finalización de la financiación de capital; el uso previsto de los ingresos de la financiación de capital; TSXV, leyes de valores, y la aprobación de las leyes corporativas del Acuerdo de Reestructuración y Financiación de Capital; y otras declaraciones sobre futuros planes, expectativas, potencial de exploración, orientación, proyecciones, objetivos, estimaciones y previsiones, así como las expectativas de la Compañía con respecto a tales asuntos. Estas declaraciones prospectivas se facilitan a partir de la fecha de este comunicado de prensa, o de la fecha de entrada en vigor de los documentos a los que se hace referencia en este comunicado de prensa, según corresponda, y reflejan predicciones, expectativas o creencias con respecto a acontecimientos futuros basadas en las creencias de la Empresa en el momento en que se realizaron las declaraciones, así como en diversas suposiciones realizadas y en la información de la que disponen actualmente. Al realizar las afirmaciones de carácter prospectivo incluidas en el presente comunicado de prensa, la Sociedad ha aplicado varias hipótesis importantes, entre las que se incluyen las siguientes: que el Acuerdo de Reestructuración y la Financiación de Capital recibirán las aprobaciones reglamentarias, de la legislación sobre valores y del derecho de sociedades necesarias; que el Acuerdo de Reestructuración y la Financiación de Capital se completarán según lo previsto; que la producción futura de Mercedes cumplirá las expectativas de la dirección; y que la Sociedad podrá cumplir sus obligaciones en virtud del Acuerdo de Reestructuración y de las operaciones contempladas en el mismo.
Aunque la dirección considera que estas hipótesis son razonables basándose en la información de que dispone, pueden resultar incorrectas. Por su propia naturaleza, las declaraciones prospectivas implican riesgos e incertidumbres inherentes, tanto generales como específicos, y existen riesgos de que las estimaciones, previsiones, proyecciones y otras declaraciones prospectivas no se cumplan o de que los supuestos en los que se basan no reflejen la experiencia futura. Advertimos a los lectores que no depositen una confianza excesiva en estas declaraciones prospectivas, ya que una serie de factores importantes podrían hacer que los resultados reales difirieran materialmente de las expectativas expresadas en ellas. Estos factores de riesgo pueden enunciarse en general como el riesgo de que no se cumplan las hipótesis expresadas anteriormente, pero incluyen específicamente, sin limitación, los riesgos relacionados con las condiciones generales del mercado y los riesgos adicionales descritos en el último Formulario de Información Anual de la Empresa, y otros documentos de divulgación presentados por la Empresa en su página SEDAR+ en www.sedarplus.ca. La lista anterior de factores que pueden afectar a los resultados futuros no es exhaustiva. Los inversores y otras personas deben considerar detenidamente los factores anteriores y otras incertidumbres y acontecimientos potenciales. La Empresa no se compromete a actualizar ninguna declaración prospectiva, ya sea escrita u oral, que la Empresa o cualquier persona que actúe en su nombre pueda realizar ocasionalmente, salvo que así lo exija la ley.
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