Reducción significativa de las obligaciones mensuales de Stream y
Fecha de vencimiento de la deuda ampliada a 5 años
22 de enero de 2024, Vancouver, Columbia Británica - Bear Creek Mining Corporation (TSXV: BCM) (BVL: BCM) (OTCQX: BCEKF) (“Bear Creek” o la “Compañía”) se complace en anunciar que ha cerrado su transacción de reestructuración previamente anunciada (la “Transacción”) con Sandstorm Gold Ltd. y sus subsidiarias (colectivamente, “Sandstorm”), que se efectuó mediante un Acuerdo Marco de Reestructuración (el “Acuerdo de Reestructuración”) con fecha 28 de septiembre de 2023. Se espera que la Transacción mejore la capacidad de la Compañía para producir flujo de caja libre a corto plazo de las minas Mercedes (“Mercedes”) a través de (i) una reducción de 325 onzas al mes en las entregas de flujo de oro a corto plazo y la suspensión completa de las obligaciones de entrega de flujo de plata hasta abril de 2028, y (ii) la refinanciación y ampliación de la deuda de Bear Creek con Sandstorm. Para más información sobre la transacción, véanse los comunicados de prensa de la empresa de 28 de septiembre de 2023 y 24 de noviembre de 2023.
Eric Caba, Presidente y Consejero Delegado de Bear Creek, afirma: “El Acuerdo de Reestructuración es una parte importante de nuestra estrategia para mejorar el impacto de Mercedes en la situación financiera de Bear Creek y, por extensión, su valor para los accionistas. El Acuerdo de Reestructuración reduce significativamente los pasivos de deuda a corto plazo de la Compañía y sus contribuciones mensuales de amortización de la deuda, y aumenta la participación de la Compañía en la venta de oro y plata producidos en la mina a través de menores obligaciones de flujo. En conjunto, estos beneficios mejoran la capacidad de Mercedes para generar un flujo de caja positivo que puede destinarse a reinvertir en iniciativas de crecimiento en Mercedes y en el avance de nuestro proyecto clave Corani en Perú”.
Enmiendas sobre los cursos de agua
De conformidad con el Acuerdo de Reestructuración, la Sociedad y Sandstorm han modificado: (i) el contrato de compraventa de oro entre las partes originalmente fechado el 16 de diciembre de 2021 (el “Sandstorm Gold Stream”) y (ii) el contrato de compraventa fechado el 21 de abril de 2022 entre la Sociedad y una filial propiedad al 100% de Sandstorm (el “Nomad Stream” y, conjuntamente con el Sandstorm Gold Stream, las “Enmiendas Stream”). Como resultado de las Enmiendas al Stream, la Sociedad está ahora obligada a entregar a Sandstorm 275 onzas de oro al mes hasta abril de 2028 (anteriormente 600 onzas al mes hasta mayo de 2026). Además, se suspenden las entregas de plata hasta abril de 2028 (antes 25.000 onzas al mes). En combinación con la conclusión el 27 de septiembre de 2023 de un segundo flujo de oro en Mercedes (véase el comunicado de prensa de Bear Creek del 28 de septiembre de 2023), se espera que las Enmiendas al Flujo reduzcan la carga mensual del flujo en Mercedes en un 78%. Además, en virtud de las Enmiendas al Flujo, los pagos en efectivo por las onzas del flujo aumentan hasta el 25% del precio spot en todas las entregas de oro (fijo y de cola) y plata (desde el 7,5% en las entregas de oro fijo y el 20% en todas las entregas de plata).
Como contraprestación por las Enmiendas Stream, la Sociedad emitió la siguiente contraprestación a Sandstorm:
- 28.767.399 acciones ordinarias (las “Acciones de Contraprestación”) de la Sociedad (cada una, una “Acción Ordinaria”) a Sandstorm a un valor estimado de 0,27 dólares canadienses por Acción Ordinaria por un valor total de aproximadamente 7.767.198 dólares canadienses o 5.751.350 dólares estadounidenses (dicha emisión de Acciones Ordinarias eleva la participación de Sandstorm en la Sociedad a aproximadamente el 19,99% de las Acciones Ordinarias en circulación);
- concedió a Sandstorm una regalía del 1,0% de rendimiento neto de fundición (el “Acuerdo de regalías”) sobre la propiedad Corani; y
- aumentó el importe principal del Pagaré Sandstorm (según se define más adelante) en 4.248.650,33 USD (el “Déficit de Contraprestación”).
Reestructuración de la deuda
De conformidad con el Acuerdo de Reestructuración, la Sociedad modificó las condiciones principales de la obligación convertible de fecha 16 de diciembre de 2021 (la “Obligación Convertible Original”) entre la Sociedad y Sandstorm (la “Obligación Convertible Modificada”) de forma que: (i) la fecha de vencimiento se prorrogó hasta el 22 de septiembre de 2028, (ii) el tipo de interés del 6,0% se modificó al 7,0%, y (iii) el precio de conversión de 1,51 dólares canadienses por Acción Ordinaria se modificó a 0,73 dólares canadienses por Acción Ordinaria.73 por Acción Ordinaria, de forma que el importe principal de 22.500.000 USD puede convertirse, total o parcialmente y a elección de Sandstorm, en aproximadamente 41.625.000 Acciones Ordinarias (sujeto a las fluctuaciones del tipo de cambio), siempre que una conversión del principal en Acciones Ordinarias en virtud de la Obligación Convertible Modificada no pueda hacer que la participación de Sandstorm en la Sociedad supere el 19,99%. Todos los demás términos y condiciones materiales de la Obligación Convertible Modificada serán sustancialmente similares a los de la Obligación Convertible Original.
En virtud de la Operación, la Sociedad refinanció un pagaré de 14.373.000 dólares (el “Préstamo Garantizado Sandstorm”) emitido por la Sociedad a una filial de Sandstorm, mediante la suscripción de un nuevo pagaré garantizado modificado y reformulado (el “Pagaré Sandstorm”) por un importe de principal de hasta 21.642.612,35 dólares. Dicho principal se compone de (i) 14.768.962 USD, que corresponden al principal actual y los intereses devengados adeudados en virtud del Préstamo Garantizado Sandstorm (incluidos 5.373.000 USD adelantados entre el 30 de septiembre de 2023 y el cierre del Acuerdo de Reestructuración); y (ii) 4.248.650,33 USD, que corresponden al Déficit de Contraprestación. El Pagaré Sandstorm comparte sustancialmente la misma fecha de vencimiento y condiciones de conversión que la Obligación Convertible Modificada anteriormente mencionada.
Sandstorm presenta un informe de alerta temprana
De conformidad con el Instrumento Nacional 62-103 - Sistema de Alerta Temprana y Cuestiones Relacionadas con la Oferta de Adquisición y la Información Privilegiada, Sandstorm anuncia la recepción de 28.767.399 Acciones de Contraprestación de la Compañía en virtud de la Transacción. La adquisición de las Acciones de Contraprestación representa aproximadamente el 12,6% de las Acciones Ordinarias en circulación tras el cierre de la Transacción sobre una base no diluida.
Antes de la emisión por Bear Creek de las Acciones de Contraprestación, Sandstorm poseía 16.725.000 Acciones Ordinarias, que representaban aproximadamente el 8,4% de las Acciones Ordinarias en circulación sobre una base no diluida. Una vez concluida la operación, Sandstorm es titular de un total de 45.492.399 acciones ordinarias, que representan el 19,99% de las acciones ordinarias sin diluir. De conformidad con la Obligación Convertible Modificada y el Pagaré de Sandstorm, Sandstorm tiene derecho a adquirir hasta 81.663.833 Acciones Ordinarias adicionales (sujeto a las fluctuaciones del tipo de cambio). Por consiguiente, si todos los valores convertibles en poder de Sandstorm se convirtieran de acuerdo con sus términos, Sandstorm sería titular de 127.156.232 Acciones Ordinarias (sujetas a las fluctuaciones del tipo de cambio), lo que equivaldría aproximadamente al 41,1% de las Acciones Ordinarias emitidas y en circulación en ese momento (sobre una base parcialmente diluida). Sin embargo, los valores convertibles en poder de Sandstorm están sujetos a una limitación de conversión, de forma que una conversión del principal en Acciones Ordinarias en virtud tanto de la Obligación Convertible Modificada como del Pagaré de Sandstorm no puede dar lugar a que Sandstorm tenga una titularidad efectiva sobre Acciones Ordinarias superior al 19,99%.
Como ya se ha indicado, las Acciones de Contrapartida se adquirieron en virtud del Acuerdo de Reestructuración. La adquisición de las Acciones de Contraprestación se efectuó con fines de inversión. Sandstorm puede adquirir de vez en cuando valores adicionales de Bear Creek, enajenar parte o la totalidad de los valores existentes o adicionales que posee (o poseerá), o puede seguir manteniendo su posición actual. Un Informe de Alerta Temprana, según lo dispuesto en el Instrumento Nacional 62-103, contiene información adicional con respecto a los asuntos anteriores y será presentado por Sandstorm en el perfil SEDAR+ de Bear Creek en www.sedarplus.ca. Para obtener una copia del informe, póngase en contacto con Kim Bergen en el 604 628 1164. La sede de Sandstorm se encuentra en 733 Seymour Street, Suite 3200, Vancouver, BC V6B 0S6.
Sandstorm es una parte no independiente (tal y como se define este término en la Política 1.1 - Interpretación de TSX Venture Exchange (“TSXV”)) en relación con la Compañía. Las operaciones divulgadas en el presente comunicado de prensa, incluido el Acuerdo de Reestructuración y las operaciones realizadas en virtud del Acuerdo de Reestructuración, incluidas las Enmiendas de Stream, las Acciones de Contraprestación, el Acuerdo de Cánones, la Obligación Convertible Modificada y el Pagaré de Sandstorm, están sujetas a la aprobación final de la TSXV.
Acerca de Bear Creek Mining
Bear Creek Mining es un productor de metales preciosos con un activo en desarrollo de categoría mundial. Nuestra mina Mercedes, en Sonora (México), es una mina de oro generadora de flujos de caja con un potencial operativo y de exploración interesante. Nuestro yacimiento polimetálico de plata Corani en Puno, Perú, es uno de los mayores yacimientos de plata totalmente autorizados del mundo y destaca por sus importantes reservas y recursos, sus bajos costes de explotación estimados y el abrumador apoyo de la comunidad. Bear Creek Mining tiene oficinas de campo en Hermosillo, México y Lima, Perú, además de su oficina central en Suite 3200, 733 Seymour Street, Vancouver, BC V6B 0S6.
En nombre del Consejo de Administración,
Eric Caba
Presidente y Consejero Delegado
Para más información, póngase en contacto con
Barbara Henderson - VP Corporate Communications
Directo: 604-628-1111
Correo electrónico: barb@bearcreekmining.com
www.bearcreekmining.com
Suscríbase a los comunicados de prensa de Bear Creek Mining
Advertencia sobre la información prospectiva
Este comunicado de prensa contiene declaraciones prospectivas relativas a: la reducción de la carga de flujo sobre Mercedes y la mejora de la capacidad de Mercedes para producir flujo de caja libre a corto plazo; la entrega de valor incremental para los accionistas y las contrapartes de flujo de Bear Creek a largo plazo; el efecto esperado sobre Bear Creek del Acuerdo de Reestructuración; la producción futura esperada de Mercedes; la capacidad de Bear Creek para cumplir con sus obligaciones en virtud del Sandstorm Gold Stream, Nomad Stream, Amended Convertible Debenture, Sandstorm Promissory Note o Royalty Agreement; la elección de Sandstorm de convertir la totalidad o una parte del principal de la Obligación Convertible Modificada o del Pagaré Sandstorm en Acciones Ordinarias; la obtención por parte de la Empresa de la aprobación final por parte de la TSXV del Acuerdo de Reestructuración y de las transacciones en virtud del mismo; y otras declaraciones relativas a planes futuros, expectativas, potencial de exploración, orientación, proyecciones, objetivos, estimaciones y previsiones, así como las expectativas de la Empresa con respecto a dichos asuntos.
Estas declaraciones prospectivas se facilitan a partir de la fecha de este comunicado de prensa, o de la fecha de entrada en vigor de los documentos a los que se hace referencia en este comunicado de prensa, según corresponda, y reflejan predicciones, expectativas o creencias con respecto a acontecimientos futuros basadas en las creencias de la Compañía en el momento en que se realizaron las declaraciones, así como en diversas suposiciones realizadas y en la información de la que disponen actualmente. Al realizar las afirmaciones de carácter prospectivo incluidas en el presente comunicado de prensa, la Sociedad ha aplicado varias suposiciones importantes, entre las que se incluyen las siguientes: que el Acuerdo de Reestructuración recibirá las aprobaciones reglamentarias necesarias; que la producción futura de Mercedes cumplirá las expectativas de la dirección; y que la Sociedad podrá cumplir sus obligaciones en virtud del Acuerdo de Reestructuración y de las transacciones contempladas en el mismo.
Aunque la dirección considera que estas hipótesis son razonables basándose en la información de que dispone, pueden resultar incorrectas. Por su propia naturaleza, las declaraciones prospectivas implican riesgos e incertidumbres inherentes, tanto generales como específicos, y existe el riesgo de que las estimaciones, previsiones, proyecciones y otras declaraciones prospectivas no se cumplan o de que los supuestos en los que se basan no reflejen la experiencia futura. Advertimos a los lectores que no depositen una confianza excesiva en estas declaraciones prospectivas, ya que una serie de factores importantes podrían hacer que los resultados reales difirieran materialmente de las expectativas expresadas en ellas. Estos factores de riesgo pueden enunciarse en general como el riesgo de que no se cumplan las hipótesis expresadas anteriormente, pero incluyen específicamente, sin limitación, los riesgos relacionados con las condiciones generales del mercado y los riesgos adicionales descritos en el último Formulario de Información Anual de la Empresa, y otros documentos de divulgación presentados por la Empresa en su página SEDAR+ en www.sedarplus.ca. La lista anterior de factores que pueden afectar a los resultados futuros no es exhaustiva. Los inversores y otras personas deben considerar detenidamente los factores anteriores y otras incertidumbres y acontecimientos potenciales. La Empresa no se compromete a actualizar ninguna declaración prospectiva, ya sea escrita u oral, que la Empresa o cualquier persona que actúe en su nombre pueda realizar ocasionalmente, salvo que así lo exija la ley.
Ni TSX Venture Exchange ni su Proveedor de Servicios de Regulación (según se define este término en las políticas de TSX Venture Exchange) aceptan responsabilidad alguna por la adecuación o exactitud de este comunicado.